在公司股权转让过程中,受让人以公司账户资金不足额,转让人有合同诈骗为由,拒绝支付尚欠的股权转让款,被人告上法庭。近日,广西河池市金城江区人民法院审结了这起股权转让纠纷案,一审法院依法判决被告吴笑天支付尚欠原告覃建国的股权转让款46万元及46万元的逾期利息(利息从2012年2月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付)。
2007年2月27日,以廖清、卢子儒、蒙忠为股东成立了环江县矿业有限责任公司(下称环江矿业公司),经营范围为煤炭、焦碳、有色金属,矿山设备、建筑材料、五金百货购销等,公司注册资本200万元。2010年8月16日,环江矿业公司第一次股东会议决定:廖清将其所持股份中25%的股份转让给覃建国,蒙忠将其所占的25%转让给谭正江、卢子儒将其所占的25%股份转让给韦放松。同年8月18日,在股东廖清、覃建国、谭正江、韦放松参加下,环江矿业公司第二次股东会议决议制定出公司新章程,公司章程第八章第十条规定:“股东向股东以外的人转让出资时,须经股东会同意,但在出资头三年内不得对外转让出资。”并作出廖清将其所持的25%的股份转让给覃建国的决议。
2012年1月15日,环江矿业公司召开该年度第一次股东会议决议:股东覃建国将所占公司50%的股权,份额100万元及股东谭正江将所占25%的股权,份额50万元全额转让给吴笑天;股东韦放松将其所占公司25%的股权份额50万元转让给韦英台;股东覃建国、谭正江、韦放松放弃优先购买的权利。同年2月8日,原告覃建国(转让方)与被告吴笑天(受让方)签订《环江县矿业有限责任公司股权转让协议书》,合同约定:“一、转让方将其在环江矿业公司执有的50%的股份(人民币100万元)以全额依法转让给受让方。二、受让方同意接受该转让的股份。三、转让价格为人民币50万元,受让方在本协议签订之日起七日内向转让方支付完价款。”双方签字确认。2012年2月20日,环江县工商局颁发环江矿业公司新的企业法人营业执照,确认被告吴笑天为公司现任法定代表人,注册资本及实收资本均为人民币贰佰万元。2012年3月15日,中国农业银行环江县支行出具账户基本信息明确,环江矿业公司当日账户余额为3688.10元;同年3月,被告吴笑天付给原告覃建国现金4万元。此后,原告多次向被告催款未果,于是向法院提出诉讼,要求法院判令被告支付尚欠原告的股权转让款46万元及逾期支付的利息(46万元×年利率7%)。
被告吴笑天辩称,股权转让的时候,公司账户上资金只有3千多元。原告也是从别人手上转让来的,一分钱都没有出,所以就存在原告没有出资或投资的可能,是利用合同诈骗。原告与被告签订的公司股权转让协议违反了公司章程,该协议无效,无效的合同应回到合同签订前的状态。
法院经审理后认为,原告与被告在平等自愿基础上签订《公司股权转让协议书》,体现了双方当事人的真实意思表示,该协议未违反法律、法规等强制性规定,未损害国家、集体和第三人的合法权益,自双方签字之日起该协议合法有效,依法受法律保护,双方应当共同遵守。被告辩称该协议违反公司章程规定的三年内不予转让股权的规定,应为无效协议的理由不成立。因公司章程系公司组织和活动的基本准则,由于环江矿业公司的全体股东一致同意转让股份并形成了公司决议,应当视为对公司章程的“三年内不予转让股权”规定的变更;我国《公司法》第二十二条规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十内,请求人民法院撤销。本案原告将股权转让给被告,通过召开股东会决议,巳经通过全体股东同意,其他股东均明确表示放弃优先购买权,因此该决议内容未违反法律、行政法规的规定,是有效决议。而依该条规定,原告或其他股东可在决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销,但自2012年1月15日作出决议之日起至2014年2月15日原告起诉之日止,原告及其他股东均未提出撤销该决议。因此,被告以上辩解,法院不予采信。被告还辩称,从原告手中接收该公司时,公司账户资金不足200万元,是合同诈骗,被告不应支付原告50万元。法院认为,合同诈骗属于刑事案件案由范畴,被告自2012年3月15日巳知公司账户资金不足200万元,至今巳超过两年,被告一直未向法院提出撤销该转让协议,被告的行为表示其巳经接受公司转让时的实际情况,且被告与原告在签订股权转让协议时,未明确有公司账户资金不足被告不用支付转让款给原告的约定,现被告以公司账户资金不足来抗辩自己应履行的合同义务,于理于法相悖,被告以上辩解,法院不予采信。现原告与被告在股权转让协议中巳明确约定转让价格为人民币为50万元,且被告亦支付给原告4万元,尚欠款46万元。根据合同法有关规定,约定付款期限的,付款人逾期付款,应当支付收款人逾期利息。综合案件有关情况,法院于是作出如上判决。
广西河池市金城江区人民法院 余志刚 韦金辰 |